Po haniebnym sejmie w Grodnie, na arenie politycznej Polski wyróżniły się dwa stronnictwa, które nie chciały dopuścić do kolejnego rozbioru Polski.

W skład pierwszego wchodził między innymi Ignacy Działyński i Andrzej Kapostas, którzy chcieli zachował uchwalenia Konstytucji, zmienić ustrój w państwie na monarchię konstytucyjną, ale mimo iż Stanisław August nastawiał się krytycznie do polityki zagranicznej, to jednak nie myśleli o jego zdetronizowaniu.

Odmienną postawę reprezentowali członkowie drugiego ugrupowania. Była to grupa młodych i walecznie nastawionych oficerów z Kuźnicy Kołłątajowskiej, którzy obwiniali króla o pozbawienie suwerenności państwa, w chwili przystąpienia do konfederacji targowickiej. Chcieli go obalić i dalej sami walczyć z Rosją. Żądali także ukarania zdrajców ojczyzny, głównie konfederatów z Targowicy.

Niezależnie jednak od poglądów, oba stronnictwa uważały zgodnie, że Polska ma wystarczająco silną armię do pokonania wrogów i potrzeba tylko mądrego i doświadczonego dowódcy, który by nimi pokierował. Idee powstańcze zaczerpnęli z nie tak dawnych rewolucyjnych wydarzeń francuskich.

Na głównodowodzącego wybrano Tadeusza Kościuszkę, który we wrześniu 1793 roku przybył w okolice Krakowa. Widząc stan wojsk polskich doszedł do wniosku iż są niewystarczające, co doprowadziło do przeciągnięcia się terminu rozpoczęcia powstania, które planowane było na jesień tego roku.

O rozwoju wydarzeń jednakże zadecydowała strona wroga, która obawiając się ataków Turcji, postanowiła wycofać swoje wojska z terenów Rzeczpospolitej i jednocześnie zmniejszyć jej wojska o połowę, czego szczególnie domagał się ambasador rosyjski, Osip Igelstrom u Rady Nieustającej. Dalsze odkładanie rozpoczęcia powstania groziło utratą znacznej części wojsk.

Józef Madaliński, dowódca wielkopolskiej brygady narodowej, dnia 12 kwietnia 1792 roku wyruszył z Ostrołęki w kierunku Krakowa, czym spowodował wystąpienie wojsk wroga z dawnej stolicy Polski. Wkrótce, to jest 24 marca 1794 roku, na rynku w Krakowie Tadeusz Kościuszko ogłosił Akt insurekcji, w którym mianował siebie Najwyższym Naczelnikiem Siły Zbrojnej Narodowej i oświadczał, że władze powstańcze nie będą ingerować w sprawy ustrojowe państwa. Żeby nie wzbudzić niezadowolenia wśród szlachty ogłoszono hasła: "Wolność, Całość, Niepodległość" zamiast "Wolność, Równość, Braterstwo".

Ani Rosja, ani Prusy nie byli przygotowani do wojny z powstańcami, a ich sytuację pogorszyła również Austria, odmawiając pomocy militarnej. Kościuszko wykorzystując atut zaskoczenia zaatakował korpus generała Aleksandra Tormasowa 4 kwietnia 1794 roku pod Racławicami i odniósł znaczące zwycięstwo. Do takiego obrotu sprawy zdecydowanie przysłużyli się także kosynierzy, symbol służenia życiem i walką za ojczyznę. Była to ludność chłopska zaopatrzona w kosy postawione na sztorc. Kościuszko, wykorzystując doświadczenie z Ameryki, próbował na każdym kroku wykorzystać najniższą grupę społeczną.

Wkrótce uwaga wszystkich skierowała się ku stolicy, gdzie 17 kwietnia wybuchło powstanie na czele z Janem Kilińskim, który pokonał po dwóch dniach walki silny garnizon wojsk rosyjskich. Król Polski stał się de facto zakładnikiem powstańców, a rządy spoczywały w rękach powołanej Rady Zastępczej Tymczasowej. Ochroną króla zajął się ówczesny prezydent Warszawy, Ignacy Wyssogota Zakrzewski, który nie dopuścił do gwałtowniejszych działań przeciwko osobie Stanisława Augusta.

Powstania wybuchały także na Litwie. Oddziałem w Wilnie kierował Jakub Jasiński, który pokonał Rosjan w nocy z 22 na 23 kwietnia. Następnego dnia powołano Radę Najwyższą Litewska, a Jasiński został Naczelnikiem Sił Zbrojnych na Litwie. Radę tą jednakże już pod koniec maja zlikwidował Kościuszko, chcąc utrzymać jedność jego władzy.

Po racławicowskim zwycięstwie, Kościuszko nie mógł się przedostać do stolicy i nie chcąc siedzieć bezczynnie, 7 maja ogłosił akt regulujący ekonomiczną i prawną sytuację włościan, zwany Uniwersałem Połanieckim. Na jego mocy: zniesiono przywiązanie chłopów do ziemi pod warunkiem, że spłaca swoje długi i podatki, umocnił ich prawa do uprawiania gruntu, zlikwidował sądową władzę panów nad ich chłopami i dał prawo zaskarżenia panów przed sądem nowego typu (tak zwanym sądem dozorcy), a w wyższej instancji przed sądem komisji porządkowej, gdzie stawał się równy szlachcicowi. Poza tym zmniejszył również pańszczyznę o ok. 25 - 50 procent, a biorącym udział w pospolitym ruszeniu, zawieszał na czas trwania walk. Kościuszko spodziewał się, że uniwersał spowoduje napływ wielkiej ilości ludności chłopskiej. Tak się jednak nie stało, a to głównie za sprawą szlachty, która nie pozwalała chłopom opuszczać majątki albo nawet nie przekazywała wiadomości o powstałym uniwersale.

Przyłączone na przełomie kwietnia i maja oddziały generała Jana Grochowskiego z Lubelszczyzny i zachodniego Wołynia zmusiły władze rosyjskie do wycofania się na zachód ku armii pruskiej. Kościuszko wykorzystując tą sytuację uderzył na zgromadzone armie prusko-rosyjskie pod Szczekocinami 6 czerwca 1794r., gdzie jednakże poniósł druzgocącą klęskę. W tym samym czasie oddziały generała Józefa Zajączka zostały pokonane pod Chełmem i oba zgrupowania wycofywały się ku Warszawie, a Prusy bez większych trudności zajęły Kraków.

Następnie problemy wewnętrzne pojawiły się w stolicy, gdzie walkę o władzę prowadziły ze sobą dwa ugrupowania, które zawiązały się tam po sejmie w Grodnie. Bezpośrednią przyczyną społecznego wybuchu było rozpuszczenie plotki o ucieczce króla z Warszawy przez polskich jakobinów. W wyniku tej intrygi tłum domagał się ścięcia wszystkich wrogów Polski, co doprowadziło do stracenia hetmanów targowickich: Piotra Ożarowskiego i Józefa Zabiełłę, marszałka Rady Nieustającej Józefa Ankwicza oraz biskupa Józefa Kossakowskiego dnia 9 maja 1794r.

Kryzys władzy w Warszawie zmusił Kościuszkę do zniesienia rady Zastępczej Tymczasowej i utworzenia na jej miejscu Rady Najwyższej Narodowej, na czele której stanął Hugo Kołłataj i Ignacy Potocki.

28 czerwca lud wtargnął do więzień kilku targowiczan (między innymi Ignacego Massalskiego) i osób podejrzanych o szpiegostwo i powiesił bez wyroku sadowego na Rynku Starego Miasta, gdzie czekała już uprzednio postawiona szubienica. To urządzeni do ukrócania życia zdrajcom znalazło się także na placu Zamkowym przed rezydencją Poniatowskiego i na Senatorskiej przed pałacem Michała Poniatowskiego. Kościuszko dopatrzywszy się w tym intryg wrogów powstania zaaresztował blisko tysiąc osób i nakazał przymusowy pobór do wojska. W ten sposób nie dopuścił do spodziewanej egzekucji samego króla. Swoją działalność zakończył warszawski klub jakobinów polskich.

Międzyczasie siły nieprzyjaciela zaczęły oblężać stolicę. Kościuszko chcąc opóźnić ofensywę prusko-rosyjską i przygotować obronę miasta stoczył bitwę na jej peryferiach, co jednakże nie powstrzymało Rosji i Prus do wtargnięcia na granice Warszawy.

Przez dwa miesiące wojska broniły stolicy przed dwudziestopięciotysięczną armią pruską i kilkunastoma tysiącami żołnierzy generała Iwana Fersena. Przewaga była cały czas po stronie przeciwników powstania. Przede wszystkim polskie wojsko miało trudności w zaopatrzeniu, a chcąc zdobyć finanse na wojnę nałożono nadzwyczajne podatki, wpuszczono papierowe pieniądze w obieg oraz rekwirowano srebra kościelne i dzwony, nawet Stanisław August oddał swoją kolekcję monet i srebra. Uruchomiono także produkcję własną dział i amunicji. Wydział Żywności dostarczał chleb dla ludności cywilnej i wojska. Te działania umocniły armię polską, dzięki czemu 6 września oddziały pruskie zmuszone były wycofać się nad Bzurę, a rosyjskie - nad Pilicę.

Przyczyną wycofania się Prusaków były także powstania, które wybuchały w Wielkopolsce, na czele których staną były oficer austriacki, Jan Henryk Dąbrowski, który 2 października zdobył Bydgoszcz i próbował wkroczyć na granicę Pomorza. Plany Dąbrowskiego pokrzyżowało rychłe przybycie Aleksandra Suworowa, który pokonał jego wojska, a samego Dąbrowskiego zmusił do ucieczki do Francji, gdzie zresztą założył słynne legiony.

Powstania na Liwie również nie przynosiły spodziewanych efektów. Najpierw upadło powstanie na terenach Kurlandii, a następnie poddało się Wilno, a armia polska wycofała się na Podlasie. Właśnie wtenczas na tereny państwa polskiego wkroczyły oddziały Suworowa, które zaatakowały od wschodu wojska generała Karola Sierakowskiego pod Krupczycami i Terespolem.

Wkrótce zamierzano także połączyć jego oddziały ze słabym korpusem Fersena. Kościuszko zamierzał uderzyć wpierw na ten słabszy (Fersena), a dopiero po jego pokonaniu zmierzyć się z wielkim Suworowem. Spodziewając się pomocy od korpusu Adama Ponińskiego, Kościuszko zaatakował 10 października pod Maciejowice, gdzie poniósł druzgocącą klęskę (Poniński nie zdążył dotrzec pod Maciejowice) i dostał się do niewoli rosyjskiej.

Na jego następcę wybrano Tomasza Wawrzeckiego, który zresztą stery nad armią oddał generałowi Zajączkowi. Obaj jednak nie zdołali wyrobić sobie takiego autorytetu jakim cieszył się Kościuszko, dlatego tez obaj ponieśli wkrótce wielkie porażki.

Połączone siły Fersena i Suworowa zaatakowały Warszawę od strony Pragi, gdzie 4 listopada wojska Zajączka zostały pokonane przez oddziały rosyjskie, a dzielnica stolicy została wzięta szturmem. Wrogowie zabili niemalże całą ludność cywilną i ograbili doszczętnie sklepy, domy, instytucje. Wydarzenie to historycy nazywają jako "rzeź Pragi". Władze miasta poddały się następnego dnia, a reszta armii polskiej rozeszła się pod Radoszczyznami.

Najsłynniejszych przywódców tamtego okresu wywieziono do Petersburga, do twierdzy Pietropawłowskiej, żołnierzy wcielono do armii rosyjskiej, a król stał się zakładnikiem carowej.

Hasło do rozbioru dała jeszcze w listopadzie 1974r. Austria , która podpisała traktat rozbiorowy z Rosją 3 stycznia 1795 roku. W październiku przystąpiły do niego także Prusy.

Wywieziony do Grodna Stanisław August Poniatowski abdykował 25 listopada 1795r. Zmarł w trzy lata później. Był ostatnim królem Polski.

Końcową fazą rozbiorów rzeczpospolitej była konfederacja petersburska z 1797 roku, na mocy której z map Europy znikło nie tylko państwo polskie, ale także jego nazwa.